5.5 Éléments complémentaires

 

Absence de conflit d’intérêts, d’empêchement et de condamnation

 

Aucun lien familial n’existe entre les Gérants et les membres du Conseil de Surveillance.

 

Aucun Gérant ou membre du Conseil de Surveillance n’est concerné par un conflit d’intérêts entre ses devoirs à l’égard de Rubis et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs auxquels il serait tenu.

 

À la connaissance de Rubis, il n’existe aucun arrangement ou accord conclu entre la Société et les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu desquels les membres du Conseil de Surveillance ou les Gérants auraient été sélectionnés.

 

Aucun Gérant ou membre du Conseil de Surveillance n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une faillite, d’une mise sous séquestre ou d’une liquidation.

 

Aucun Gérant ou membre du Conseil de Surveillance n’a fait l’objet d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires.

 

Aucun Gérant ou membre du Conseil de Surveillance n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

 

Absence de contrat liant un membre du Conseil de Surveillance ou un Gérant à Rubis ou à l’une de ses filiales

 

Il n’existe aucun contrat de service liant les Gérants ou les membres du Conseil de Surveillance à Rubis ou à l’une quelconque des filiales de Rubis.

 

Aucun prêt ou garantie n’a été accordé ou constitué en faveur des Gérants ou des membres du Conseil de Surveillance.

 

Transactions avec les parties liées

 

Les parties liées du Groupe comprennent les entreprises associées (entreprises communes et coentreprises, cf. notes 8 et 9 de l’annexe des comptes consolidés), ainsi que les principaux dirigeants et les membres proches de leur famille.

 

Les conventions conclues par Rubis avec ses filiales Rubis Terminal, RT Invest, Rubis Terminal Infra et Rubis Énergie font l’objet du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (cf. chapitre 7, section 7.4.3) et sont présentées ci-après. Les transactions entre la société mère et ses filiales intégrées globalement sont éliminées dans les comptes consolidés.

 

Il n’existe pas d’autres conventions avec des parties liées.

 

Conventions réglementées

 

Les conventions réglementées sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurant au chapitre 7, section 7.4.3. Elles sont, par ailleurs, explicitées dans la présentation des projets de résolutions figurant dans la Brochure de convocation à l’Assemblée Générale du 10 juin 2021.

 

  RUBIS – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 172
   
   

Procédure d’évaluation des conventions courantes

 

Une charte interne portant sur l’évaluation régulière des conventions libres et réglementées a été mise en place, conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, par le Conseil de Surveillance du 12 mars 2020.

 

Le Conseil de Surveillance procède à l’évaluation des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales (dites « conventions libres ») lors de leur conclusion, leur modification éventuelle et leur renouvellement. Il s’appuie pour cela sur les travaux du Comité des Comptes à qui il a confié la mission d’examiner si les conventions dont ce dernier est saisi remplissent ou continuent de remplir les critères permettant de les considérer comme libres. Le Comité des Comptes mène cet examen conformément aux principes énoncés dans la Charte interne.

 

Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil de Surveillance a examiné les conventions en cours suivantes dont il a confirmé qu’elles remplissaient les critères permettant de les qualifier de libres :

 

convention d’intégration fiscale signée le 9 juin 2006 et ses avenants de mise à jour du périmètre d’intégration fiscale du Groupe ;

 

conventions d’avance en compte courant signées avec Rubis Énergie (5 juin 1997), Rubis Terminal (30 juillet 1999) et Rubis Patrimoine (19 octobre 2017) et leurs avenants visant essentiellement à augmenter l’avance en compte courant autorisée ;

 

convention de détachement d’un salarié de Rubis Énergie à Rubis SCA pour une durée de huit mois à compter du 1er novembre 2019, dans le cadre de la mise en place d’un plan de reprise du système informatique, ainsi que son renouvellement pour une durée de 12 mois, soit jusqu’au 30 juin 2021 ;

 

convention de refacturation aux frais réels de matériel informatique entre Rubis SCA et Rubis Énergie du 17 février 2020.

 

Le Conseil de Surveillance du 11 mars 2021 a examiné les avenants suivants à des conventions courantes et a estimé qu’ils remplissaient les critères permettant de les qualifier de conventions courantes :

 

avenant du 13 novembre 2020 à la convention de compte courant signée le 5 juin 1997 entre Rubis SCA et Rubis Énergie ;

 

avenant du 13 novembre 2020 à la convention de compte courant signée le 19 octobre 2017 entre Rubis SCA et Rubis Patrimoine ;

 

avenant du 12 février 2021 à la convention d’intégration fiscale signée le 9 juin 2006 entre Rubis SCA et Rubis Énergie.

 

Restrictions concernant la cession par les membres du Conseil de Surveillance et les Gérants de leur participation dans le capital social de Rubis

 

À la connaissance de Rubis, il n’existe aucune restriction acceptée par les Gérants ou par les membres du Conseil de Surveillance concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l’exception des règles d’intervention sur les titres Rubis prévues par les dispositions légales en vigueur (cf. section « Périodes non autorisées » ci-après).

 

Périodes non autorisées

 

Des règles prudentielles internes prévoient des périodes non autorisées (« fenêtres négatives »), durant lesquelles la réalisation d’opérations sur les titres Rubis est interdite pour les Gérants, les membres du Conseil de Surveillance, ainsi que pour certains collaborateurs et prestataires externes. Ces périodes non autorisées débutent 30 jours avant la date prévue de publication des résultats annuels et semestriels et 15 jours avant celle des chiffres d’affaires trimestriels pour s’achever le lendemain de la publication de ces mêmes résultats. Par ailleurs, en tout état de cause, les opérations sur titres Rubis sont interdites en cas de détention d’une information privilégiée (et jusqu’au lendemain de sa publication).

 

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Opérations sur titres réalisées par les dirigeants mandataires sociaux

 

À la connaissance de la Société, les Gérants et les membres du Conseil de Surveillance de Rubis ont effectué au cours de l’exercice 2020 les opérations portant sur les titres de la Société présentées ci-dessous.

 

GÉRANCE ET PERSONNES LIÉES

 

03/01/2020 Cession par Sorgema de 6 135 actions Rubis au prix unitaire de 54,3893 €
06/01/2020 Cession par Sorgema de 2 924 actions Rubis au prix unitaire de 54,0357 €
07/01/2020 Cession par Sorgema de 3 924 actions Rubis au prix unitaire de 54,2606 €
09/01/2020 Cession par Sorgema de 13 286 actions Rubis au prix unitaire de 54,6646 €
10/01/2020 Cession par Sorgema de 5 000 actions Rubis au prix unitaire de 55,3810 €
13/01/2020 Cession par Sorgema de 18 731 actions Rubis au prix unitaire de 55,0846 €
14/01/2020 Cession par Sorgema de 17 000 actions Rubis au prix unitaire de 54,8976 €
  Cession par Sorgema de 6 768 actions Rubis au prix unitaire de 55,0458 €
15/01/2020 Cession par Sorgema de 26 232 actions Rubis au prix unitaire de 55,2115 €
  Cession par Sorgema de 30 000 actions Rubis au prix unitaire de 55,875 €
16/01/2020 Cession par Sorgema de 11 995 actions Rubis au prix unitaire de 56,7323 €
17/01/2020 Cession par Sorgema de 3 580 actions Rubis au prix unitaire de 56,7590 €
20/01/2020 Cession par Sorgema de 1 357 actions Rubis au prix unitaire de 56,35 €
22/01/2020 Cession par Sorgema de 23 068 actions Rubis au prix unitaire de 55,8502 €
23/06/2020 Souscription par Sorgema de 17 623 actions Rubis au prix unitaire de 37,37 €*
  Souscription par Sorgema de 34 863 actions Rubis au prix unitaire de 37,37 €*
  Souscription par M. Gilles Gobin de 4 514 actions Rubis au prix unitaire de 37,37 €*
  Souscription par M. Gilles Gobin de 3 440 actions Rubis au prix unitaire de 37,37 €*
  Souscription par Magerco de 519 actions Rubis au prix unitaire de 37,37 €*
05/07/2020 Souscription par Agena de 25 355 actions Rubis au prix unitaire de 37,37 €*
  Souscription par Agena de 13 553 actions Rubis au prix unitaire de 37,37 €*
  Souscription par Agena de 3 234 actions Rubis au prix unitaire de 37,37 €*
  Souscription par Agena de 42 actions Rubis au prix unitaire de 37,37 €*
* Option pour le paiement du dividende en actions.

 

MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET PERSONNES LIÉES

 

17/07/2020 Souscription par M. Hervé Claquin de 2 429 actions Rubis au prix unitaire de 37,37 €*
18/09/2020 Acquisition par M. Hervé Claquin de 2 717 actions Rubis au prix unitaire de 36,33 €
24/09/2020 Cession par M. Erik Pointillart de 100 actions Rubis au prix unitaire de 34,18 €
09/11/2020 Acquisition par M. Hervé Claquin de 3 000 actions Rubis au prix unitaire de 31,7338 €
* Option pour le paiement du dividende en actions.

 

Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité et utilisations faites de ces délégations

 

Ce tableau, partie intégrante du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, figure au chapitre 6, section 6.2.4 du présent Document d’enregistrement universel.

 

Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales

 

Les modalités de participation et de vote des actionnaires aux Assemblés Générales, partie intégrante du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, figurent au chapitre 6, section 6.1.4 du présent Document d’enregistrement universel (page 183). Elles sont détaillées aux articles 34 à 40 des statuts de la Société (qui figurent sur son site internet).

 

  RUBIS – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 174
   
   

Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

 

Parmi les éléments décrits à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, il n’en existe aucun susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange.

 

Vérifications spécifiques des Commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise

 

Conformément à la norme NEP 9510 publiée le 7 octobre 2018, les vérifications spécifiques des Commissaires aux comptes mises en œuvre au titre de l’article L. 22-10-71 du Code de commerce sur le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise sont relatés dans le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels figurant au chapitre 7, section 7.4.2 du présent Document d’enregistrement universel.

 

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